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《海归黄埔军校》课程《股权融资》第四章《风险投资》：风险投资的法律：Drag-Along Right条款

安普若
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标题: 《海归黄埔军校》课程《股权融资》第四章《风险投资》：风险投资的法律：Drag-Along Right条款 (6020 reads) 时间: 2007-5-21 周一, 00:19

作者：安普若 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

Drag-Along Right条款（翻译为“强制随售权”，国内也有翻译为“强卖权”或“带领权”），意指强制"公司"原有股东参与公司出售的权利，如果"公司"在一个约定的期限内未能上市，投资者有权强制"公司"的原有股东（主要是指创始人股东和管理股东）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依投资者与第三方达成的转让价格和条件，参与到投资者与第三方的股权交易中来。原有股东在该交易中必须出让的股数最多等于：原有股东持有"公司"股票的总数×（投资者拟卖出的股数/投资者持有"公司"股票的总数）。

Drag-Along Right条款的普遍采用，一个重要的原因在于特拉华州最高法院在Omnicare, Inc. vs. NCS Healthcare, Inc 案件中，判决兼并中的交易保护条款无效。之后，投资者为了使他们与股东签订的协议，在没有董事会支持的情况下仍然有效并可执行，于是普遍引入Drag- Along Right条款。而且Drag-Along Right条款在风险投资人为小股东的情况下，更加能够发挥其特殊作用。最近做出的Minnesota Invco of RSA #7, Inc. vs. Midwest Wireless Holdings LLC (Del. Ch. June 7, 2006) 一案判决，法庭明确支持了Drag-Along Right条款的效力，使得该条款在风险投资交易中得以大行其道。

作者：安普若 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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