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给大家来一个小案例，敬请高手指点

哈老怪

头衔: 海归上校
声望: 讲师

加入时间: 2005/08/09
文章: 931
来自: 717106
海归分: 77199

标题: 给大家来一个小案例，敬请高手指点 (1911 reads) 时间: 2006-5-25 周四, 13:41

作者：哈老怪 在项目找投资与合作发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

这是个actual的案例，情况说明之后，我把自己的愚见也附上，希望高手帮忙分析分析，赶紧给支个招吧。

一个刚成立一年的小型合资企业，生产欧洲最新标准的PVC门窗。位于长三角边缘地区三线小城，距上海和杭州分别为450和250公里。员工40余人，去年营业额约250万人民币。目前企业处于勉强维持的状况。

在中国同类产品中，该企业的产品技术指标和加工质量属于最好的，价格也是最贵的（正在参加一个大型项目的招投标，与目前行业内几家大型合资独资企业同台较量）。但与其它技术指标相近的替代产品相比，其性价比仍然是最低的。估计3-5年内可以保持比较好的竞争优势。因为现在正赶上提倡建筑节能，而企业产品技术指标中最突出的就是节能指标。所以此产品有不错的前景。

企业注册资本250万。股权如下：
1．欧洲门窗企业：注册资本现金投入100万人民币，占40%。另有80余万支出用于前期市场开拓和人员培训，记为借款。
2．当地的房开公司：注册资本现金投入100万人民币，占40%。
3．海龟总经理：注册资本现金投入50万人民币，占20%。实际上没有现金投入，算是干股。

现在中方提出退股，要求撤回100万人民币的投资。理由是海龟总经理不善经营。但是外方继续信任海龟总经理，不同意中方的退股要求，而且指责中方没有兑现合资时的口头承诺：在自己的项目中使用企业的产品。于是中方提出清盘，并扬言如果不清盘就要不惜利用法人资格搅黄企业。

现在问题来了：
1．按照合资合同，企业的经营权在海龟总经理手中，罢免海龟总经理需要董事会多数同意，而外方和海龟总经理占多数。那么中方从内部如何利用法人资格搅黄企业？他到底有些什么手段？
2．企业的销售渠道的建立和客户群的形成完全没有依靠中方，即中方对销售没有直接的影响。而且客户大部不在本地。那么中方会如何从外部搅黄企业？他到底又有些什么手段？
3．当然，中方是地头蛇，当地的关系很强。但企业是当地的第一家真正的合资企业，有两位市一级的领导亲自过问和提供过很多支持和帮助的。而且这些帮助也是海龟总经理与领导们的交情所致。就是出于政绩的考虑，政府官员也不应该会帮他搅黄企业呀？那么他到底有什么东西可以有持无恐？实在费解。
4．企业并没有净外债，也没有银行贷款，不存在逼债倒闭的可能。按照合资合同清盘又必须多数股东同意，而多数股东同意并不会同意清盘。法律程序根本走不通。既然如此，中方为什么要提出清盘，而且要不惜自己受损非搞跨企业不可？他的目的到底是什么？

下面是我的揣摩：
虽然中方看起来象是为了出口气，但并不排除想独吞企业的企图，合资当初，他自己也非常看好这个企业和产品。如果企业被逼清盘，那么他找人来低价收购就行了，很不错的算计，是不是？

大家应该看出，我就是哪个海龟总经理本人。

最后一个问题，诸位做投行的朋友，管理层有没有可能融到100万的过桥贷款，来收购中方的40%股权，如果企业2个月内能够拿到一笔2500万的合同？

先在这里谢过大家。

[email protected]

作者：哈老怪 在项目找投资与合作发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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