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主题: 中国公司海外上市：郑州永通特钢的中国特钢控股有限公司香港主板上市背后（转贴）

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中国公司海外上市：郑州永通特钢的中国特钢控股有限公司香港主板上市背后（转贴）

安普若
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加入时间: 2004/02/21
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标题: 中国公司海外上市：郑州永通特钢的中国特钢控股有限公司香港主板上市背后（转贴） (1849 reads) 时间: 2005-12-18 周日, 23:26

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

郑州永通特钢的中国特钢控股有限公司香港主板上市背后

2005-5-21

文章来源:财富指数

19日，衍生于郑州永通特钢的中国特钢控股有限公司（以下简称中国特钢）的股票在香港联交所挂牌交易，成为迄今为止河南省民营企业香港主板上市的第一家。

随着中国特钢香港主板上市之旅的开始，一个民营企业从曲折成长到资产重组再到香港上市所进行的资本“操作”路径也随之清晰显露。

香港主板上市

“5月19日上午10时整，郑州永通特钢有限公司（下称永通特钢）的股票‘中国特钢’（2889.ＨＫ）在香港联交所正式上市发行。”昨日下午6时，巩义市有关部门在香港紧急把这一“喜讯”传到巩义。永通特钢从而成为河南省第一家在香港主板上市的民营企业。

香港恒生指数昨日以13677点高开后升至13748点，下午一度回落至13645点，尾市再回升，收报于13699点，升72点，成交金额155亿元。而中国特钢的首日表现并不算好，其股价以1.35港元低开后走势偏软，最低曾见1.28港元，收报于1.31港元，较招股价1.48港元低11％，成交5248万港元。

虽然中国特钢首日在香港的表现不算精彩，但相关人士为该公司在香港成功上市仍很欣慰。

据中国特钢财务总监李娴猷女士说，永通特钢从2003年开始运作在香港上市，其间共有近20家律师事务所和证券公司参与了上市的运作，其上市保荐人为嘉诚亚洲。此次中国特钢共发行股票1.8亿股，募集资金2.7亿多元人民币，这些资金将主要用于永通特钢公司的技术改造、补添新设备和珠铁项目的研发等。

据了解，此前在香港上市的内地钢铁公司共有3家，包括马鞍山钢铁、重庆钢铁、鞍钢新轧钢，中国特钢继其后成为第四。

据巩义方面介绍，此次赴港参加中国特钢上市发行仪式的有国家工委副书记刘正威，河南省发改委，省商务厅及郑州、巩义有关部门的40多人。中国特钢董事长兼首席执行官董书通在发行仪式上向香港慈善机构捐赠100万元人民币。

发家于耐火厂

郑州永通特钢有限公司原为巩义市的一家民营企业，主要从事轴承钢及弹簧钢为主的特殊钢的产销。以轴承钢和弹簧钢这两种的产量计，永通特钢是2003年的五大特殊钢制造商之一，以轴承钢的产量计，是2004年五大特殊钢制造商之一。其2002年至2004年间的增长速度为中国五大特殊钢制造商之冠。

随着中国特钢在香港主板正式挂牌，其董事长兼首席执行官董书通成了公众人物。

关于董书通，与其打过交道的人接受记者采访时皆称其比较“低调”。其实，这种低调也传染到其所掌控的永通特钢，以至于在互联网上很难查到永通特钢的相关报道。

据公开资料显示，永通特钢（前身为郑州永通钢联有限公司）成立于1993年8月28日，董书通为主要创办人。巩义市节能耐火厂（以下简称耐火厂）、巩义市电业局（以下简称电业局）及郑州轻型汽车制造厂（以下简称轻型汽车厂）分别拥有其45％、35％及20％的股本权益，而董书通则为耐火厂的法人代表。

资料显示，1984年10月26日，耐火厂注册成立，为集体所有制企业。根据巩义市西村镇堤东村村民委员会（以下简称堤东村村民委员会）、耐火厂与董书通当时订立的协议（以下简称耐火厂协议），耐火厂自注册成立以来一直将业务外包给董书通打理及经营。

根据耐火厂协议，董书通需要就使用耐火厂的资产支付年费，其于耐火厂协议有效期内（即1984年10月26日至2004年4月6日）亦享有因打理耐火厂所取得的利润及其他权益及利益，并须承担一切相关损失及责任。

董书通于1985年支付了人民币1万元的年费，于1986年至1989年间每年支付了人民币1.5万元的年费。年费是根据堤东村村民委员会的资本出资以及约24％的全年股本回报率而计算出来的。董书通于1990年至2003年支付的年费为每年人民币6万元。

1993年8月8日，董书通、堤东村村民委员会及耐火厂就耐火厂协议又订立了三方协议。根据三方协议，董书通负责支付由此产生的一切款项及利息、利益及权利以及耐火厂须于耐火厂协议有效期内作出的投资。同日，堤东村村民委员会以书面方式确认董书通负责支付耐火厂于耐火厂协议有效期内须向永通特钢支付的投资，董书通则享有有关投资产生的权益、利益。

所以，在1993年，董书通是通过耐火厂而非直接投资于永通特钢，因为当时国内给予投资项目中个人权益的保障不及公司实体所享有的，所以当时的投资者通常是以这种安排来进行投资。由于董书通为耐火厂的法人代表，故其履行职责代表耐火厂签署文件直至耐火厂协议的年期届满为止。

经历10年”炼钢”

从通过耐火厂入股永通特钢到完全掌控永通特钢，董书通用了10年时间。

1993年8月，永通特钢获巩义市计划委员会发出的有关兴建第一期生产线的批文后，动工兴建第一期生产线，设计产能为每年15万吨。在1994年下半年，永通特钢生产出第一批特殊钢。1998年6月，永通特钢成功生产轴承钢。

1995年1月14日，永通废钢于中国注册成立为有限责任公司。于注册成立当日，永通废钢之注册资本为人民币300万元，而注册资本的67％及33％则分别由永通特钢与耐火厂出缴。注册成立永通废钢，旨在为永通特钢购买及供应生产特殊钢的其中一种主要原材料———废钢。

1997年1月9日，根据有关文件的规定，永通特钢申请重新注册，而耐火厂、电业局、轻型汽车厂及财政证券（原河南财政证券）则分别拥有其51％、31％、9％及9％股本权益，其注册资本由人民币2280万元增至人民币5800万元。

由于客户对产品的需求与日俱增，永通特钢于2002年3月16日开始兴建第二期生产线以提升年设计产能至50万吨。2003年8月，第二期生产线进行测试，2003年9月正式开始运营。

2003年4月5日，电业局与耐火厂订立股权转让协议，据此，电业局同意以人民币1798万元的价格将其永通特钢的31％股本权益转让给耐火厂。同日，耐火厂与孙巧点女士（董书通之配偶）订立股权转让协议，孙巧点女士同意以人民币290万元的价格向耐火厂收购永通特钢的5％股本权益。

2003年4月11日，财政证券与耐火厂订立股权转让协议，以人民币561．33万元的价格将其在永通特钢的9％股本权益转让给耐火厂。2003年4月14日，轻型汽车厂与耐火厂订立股权转让协议，以人民币522万元的价格将其在永通特钢的9％股本权益转让给耐火厂。

经过上述一连串转让后，董书通打理下的耐火厂与其配偶孙巧点分别拥有永通特钢的95％及5％股本权益。

香港上市”运作”

从2003年到现在，董书通一系列资本“运作”，似乎都在为香港上市做准备。

“大概在2002年，董书通就开始运作香港上市了。”巩义市企业上市办公室常务副主任赵根益说。不过，公开资料显示，董书通的具体上市“运作”是从2003年开始的。

2003年6月18日，Ｉｎｆｏｎｉｃｓ于英属处女群岛注册成立，董书通拥有Ｉｎｆｏｎｉｃｓ的全部已发行股本。

2003年9月17日，Ｉｎｆｏｎｉｃｓ分别与耐火厂及孙巧点女士订立股权转让协议，耐火厂以5242.1万港元的价格将其在永通特钢的95％股本转让给Ｉｎｆｏｎｉｃｓ，而孙巧点女士则以275.9万港元的价格把其在永通特钢的5％股本转让给Ｉｎｆｏｎｉｃｓ。因此，Ｉｎｆｏｎｉｃｓ拥有永通特钢的全部股本权益，而董书通则通过Ｉｎｆｏｎｉｃｓ拥有永通特钢的全部股本权益。

记者手头的资料显示，2003年9月29日，郑州市人民政府外来投资办公室批准了Ｉｎｆｏｎｉｃｓ收购永通特钢的全部股本权益。

由于董书通在永通特钢的权益已转让给董书通全资拥有的Ｉｎｆｏｎｉｃｓ，所以董书通再不需要继续持有耐火厂的权益，另外，董书通打算为上市的准备工作以及上市后为中国特钢的业务投入更多时间。2004年3月1日，董书通与堤东村村民委员会就耐火厂协议订立了终止协议。

中国特钢2004年3月11日在开曼群岛成立，于当年4月6日在香港注册成立香港公司。2005年4月29日，董书通将Ｉｎｆｏｎｉｃｓ股本的10001股（每股面值1美元）股份转让给中国特钢，中国特钢遂全资拥有Ｉｎｆｏｎｉｃｓ。

Ｅａｓｙｍａｎ于2005年1月11日在英属处女群岛注册成立，由董书通全资拥有。由于董书通将Ｉｎｆｏｎｉｃｓ股本的10001股（每股面值1美元）股份转让给中国特钢，作为代价，中国特钢配发及发行69999999股入账作为缴足的新股份给Ｅａｓｙｍａｎ。通过上述转让，董书通通过Ｅａｓｙｍａｎ拥有了中国特钢100％的股本权益。

2003年7月18日，ＧｒｏｕｐＲｉｓｅ于英属处女群岛注册成立，目前暂无营业，其将于中国特钢开始将产品出口时，负责处理中国特钢与国外客户的特殊钢贸易。另外，根据耐火厂与永通特钢于2004年2月2日订立的股权转让协议，永通废钢由永通特钢持股95％。也就是说，中国特钢掌控了永通废钢95％的股权。

经过这一连串的资本“运作”，董书通通过Ｅａｓｙｍａｎ拥有中国特钢的100％股本权益，而中国特钢下面是其全资子公司永通特钢及其拥有95％股权的永通废钢。

随着中国特钢昨日在香港联交所挂牌交易，董书通通过Ｅａｓｙｍａｎ拥有中国特钢的100％股本权益被稀释了一部分，但其换来了香港上市及近3亿元的真金白银。

董书通其人

董书通原是普通农民，因他人高马大，篮球打得不错，被特招为一家企业的电工。

董生性好奇，爱琢磨点东西，几年时间里，他独立完成了近40项技术革新，其中一项重大工艺革新，使生产线作业工人减少了60％，一级品合格率提高了8％，他由此成了小有名气的人物。

然而，后来因为200元的窘迫，改变了他的人生轨迹。一次，他出差到开封购买材料，不慎丢了200元公款，有人说，说不定是他自己给昧下来了。董啥都能忍，就是难忍对他人格的侮辱。后来，厂领导同意给他15元的补贴，他没要。想到兄妹7人，家里平常的开销就靠他每月30多元的工资，这窟窿啥时能补上？他索性辞职离开工厂，回到家里自己单干了起来。

单干期间，他做过电线拉板、劳保手套、洗涤剂、汽车灭火器等，手里很快有了钱，跻身最先富裕起来的人群。

恰逢此时，村里要办一个节能耐火材料厂，他是“下海”较早较深的“能人”，被推举当了厂长。

在国内特钢行业，董书通算不得学理深邃的“科班”，却是公认的学用贯通的“怪才”。他开发出了世界上第一条低成本、高合格率的“合金钢小方坯连铸”生产线，共采用专利和新技术9项，其中有2项是具有自主知识产权的专利技术。他还是武汉科技大学的兼职教授。

钢铁界算过这样一笔账：全国年产钢近2亿吨，其中0.6亿吨能够使用他的技术，每吨可降低成本6元钱，一年就是3亿多元。

在经济学界，董也算不上个“腕级”人物，但他用自己的眼睛关注着中国宏观经济的走向，撰写出版了《新经济的背后———精神经济浮出水面》、《精神价值与中国经济转型》两本专著。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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