小企业主数十年来拓宽融资渠道的不懈努力终于在倡导自由经济的里根政府时代获得了回报。1980年，美国国会通过了《小企业投资促进法》(Small Business Investment Incentive Act)。受该法的直接影响，SEC制定了D条例，为小企业私募和小规模公开发行确立了法规依据和可行的具体标准。从此，小企业发行获得了迅速发展，而作为一种特殊的小企业的空白支票公司也因此大量出现。随之而来的是与壳公司有关的大量欺诈和舞弊行为，如电话推销术、天花乱坠的宣传、股价操纵、挪用与侵吞公司资金等，这使得壳资源市场的名声下降到了底点。
20世纪80年代中期以前，除了有些州禁止设立没有明确经营目标的空白支票公司外，大多数州对空白支票公司的设立并无限制，空白支票公司的设立和运作只需遵守一般的商事法规。随着80年代的空白支票公司设立风潮，有关的诈骗案大量增加，一些州开始对空白支票公司的设立和运作进行限制。有代表性的是犹他州和佛罗里达州。空白支票公司“成群结队招摇过市”的犹他州于1986年发布了一项条例，规定在壳公司发起人宣布拟经营的具体业务以前，必须将发行收入的80%保存在一个托管账户(an escrow account)中。在此之前，股东有权随时撤回投资。佛罗里达州也在1986年通过立法，对不在NYSE、Amex等认可的交易所上市的价格低于每股5美元的股票发行进行公平标准审查(a fairness standard of review)和优良品质审查(merit review)。由于大多数空白支票公司的股票发行价格在5美元以下，这一立法实际上对空白支票公司的股票发行起到了限制作用。
由于州法的效力仅限于州内，对空白支票公司的跨州发行和交易活动无力规制，加上各州的立法不统一、不全面，因此作用有限，有关廉价股票的不法行为仍在继续发展。据北美证券管理者协会(North American Securities Administrators Association, NASAA)调查，1988年各州尚未结案的廉价股票欺诈调查比1987年增加了97%，这些骗局每年给投资者造成的损失高达20亿美元。有关的不法行为包括：
1.未披露主要股东和管理层情况、合并进展情况和利益冲突。
2.对创建者予以不恰当的报酬。
3.滥用发行收入。
4.“充气和倾销”(“pump and dump”) 。
5.“锅炉房”销售("boiler room" operations) 。
形势的发展迫切要求联邦政府的介入。
二、《1990年廉价股票改革法案》颁布后
《1990年廉价股票改革法案》(Penny Stock Reform Act of 1990)的最大贡献在于建立了一个廉价股票市场监管框架。依据该法案建立的OTCBB为壳资源市场的监管奠定了现实基础。
根据SEC的12g-3规则，一家非报告公司(a non-reporting company)通过收购一家报告公司(a reporting company)或以与这家报告公司合并的方式“后门”上市(“back door” registration)时，发行人可以“承继发行人”(a successor issuer)的身份向SEC申报8-K表格，作出临时的重大事项报告，而不必像新发行人一样进行交易登记，向SEC申报10表格或10-SB表格。一般来说，8-K表格的披露内容远比10表格或10-SB表格简单。这是买壳上市的好处之一。
然而，从2000年开始，情况有了变化 。首先，对于非报告公司通过并购空白支票公司“后门”上市，SEC认为这不是一种“承继”(succession)，因而不适用12g-3规则，发行人应当申报10表格或10-SB表格。其次，对于适用12g-3规则的买壳上市所申报的8-K表格，SEC将把审查标准提高到与10表格或10-SB表格相同的水平。SEC将对所申报的8-K表格的“披露充分性发表实质性的意见”(issue substantive comments on the sufficiency of the disclosures presented)。这意味着SEC认为披露不够充分的买壳上市，将不能得到SEC的交易登记，后果是其股票将不能进行合法的交易。
2000年中期以来，美国股市由牛转熊，尤其是主要为中小企业融资服务的Nasdaq股票市场，跌幅更加惊人。市场状况的逆转使小企业公募上市变得十分困难。据SCOR Report杂志2002年6月报道，筹资额少于2500万美元的小额IPO在1997年约有125家，而到了2000年只有18家，2001年更只剩下6家 ，小企业IPO的途径基本已被堵死。不仅是IPO，成熟的公开发行(seasoned public offering)市场也受到沉重打击。与公募市场形成鲜明对照的是公众权益的私下投资(private investments in public equity, PIPEs)的迅速增长 。利用PIPEs筹资的前提是成为公众公司，反向合并不仅是成为公众公司的捷径，而且在目前的市况下甚至是小企业获得上市地位的主渠道。因此，对壳公司的需求显著增加。从壳公司的供给方面看，大量内外交困的小型网络公司和其他高科技公司成为理想的壳资源。供需两方面作用的结果是反向合并交易的数量呈爆炸性增长。据Done Deals公司统计，从1999年初到2002年9月共3年零9个月的时间里，共有93宗反向合并案，其中只有9宗发生在2000年中以前，其余84宗都发生在股市重创之后。从交易价格看，近期的买壳价格较1999年和2000年上半年股市泡沫期有所下降，但仍有90年代中期时价格的大约2倍之高 。
较大规模的反向合并有所增加。过去对此嗤之以鼻的华尔街大投资银行，现在也纷纷开始参与先前被称之为“华尔街蟑螂们的龌龊行当”的反向合并业务。如雷曼兄弟公司(Lehman Brothers)与瑞士信贷第一波士顿公司(Credit Suisse First Boston)在2001年分别作为并购顾问促成了Network Peripherals与FalconStor价值3.296亿美元的反向合并；同年，尼德姆公司(Needham)与罗伯逊·史蒂芬斯公司(Robertson Stephens)参与了另外一起价值近7000万美元的反向合并(Stephen Lacey, 2001)。
股价长期低迷，低于1美元。
