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 Hedge funds's power in M & A. I believe Carl Icahn (shall pronounce as icon?)could be the winner. |
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作者：ceo/cfo 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
對沖基金玩轉併購市場
距General Dynamics Corp.在去年一樁公司收購交易中落敗已經有一段日子了。這家國防產品合同製造商原本打算以5.8億美元收購一家英國倫敦的公司﹐但卻遭到意想不到的阻攔﹕幾家持有被收購公司股票的對沖基金聯合起來﹐將這些股票轉給了General Dynamics的競爭對手﹐使其迅速達成了收購交易。
丹麥電信運營商TDC A/S在與一家瑞典互聯網服務供應商達成收購協議後﹐也遇到了很大障礙﹕對沖基金幾乎在流通市場上買斷了收購目標公司的所有股票﹐強迫TDC加入一場代價高昂的爭奪戰。
紐約一家對沖基金因為在製藥公司King Pharmaceuticals Inc.的收購交易中所擔當的核心角色﹐目前正與卡爾．伊卡恩(Carl Icahn)對薄公堂。伊卡恩上個月提起訴訟﹐指控該基金不正當利用衍生金融產品﹐試圖推動併購交易的完成。
對沖基金從前並未涉足併購交易﹐如今它們開始主動出擊來影響交易的結果﹐特別是在歐洲。這越來越讓傳統的併購交易各方感到頭痛。
對沖基金是一種服務於富人的秘密投資工具﹐在近幾年得到了迅速發展。據跟蹤對沖基金行業的Hennessee Group LLC提供的數據顯示﹐對沖基金去年在世界範圍內共吸收到1,390億美元的資金﹐其管理的資金總額已經達到9,340億美元。但隨著規模和影響力的擴大﹐對沖基金面臨的要求其提高超額回報的壓力也就越大﹐迫使它們在追求投資利潤的方式上不斷創新。
過去對沖基金針對併購交易採取的操作通常是所謂的套利交易。它們會在併購交易宣佈後買入被收購方的股票﹐從買方作支付的收購溢價中獲利。公司的大股東﹐如退休計劃和共同基金等﹐是交易能否達成的主要決定力量﹐但在兩家公司管理層都願意的情況下﹐這些基金通常會對交易表示支持。
現在﹐對沖基金開始採取主動 -- 目前在歐洲最為常見。部分原因是是歐洲的收購目標公司一般規模不大。而且﹐歐洲的對沖基金業關係密切﹐使幾家基金容易聯手左右一項交易的結果。
歐洲的監管機構已經注意到了這一點。英國政策制定機構正在研究一項改革﹐要求持有收購目標公司衍生金融產品的投資者 -- 大多是對沖基金 -- 也必須遵守和普通股東一樣的信息披露規則。
一些銀行家預計美國對沖基金也將使用與歐洲同行一樣的策略。“我們預計對沖基金會在歐洲和美國併購市場上發揮更大影響﹐它們可能單獨或聯合起來採取行動”﹐花旗集團(Citigroup Inc.)歐洲併購業務主管彼得．太戈(Peter Tague)說。
對沖基金經理對其在併購交易領域的主動行為毫不諱言。“毫無疑問﹐對沖基金在使股東的投資獲得最大價值回報方面發揮了積極的推動作用”﹐供職於Trafalgar Asset Managers的對沖基金經理人Suhail Rahuja說。General Dynamics未能如願收購英國裝甲車生產商Alvis PLC就是該基金策劃所為。“對沖基金已經取代共同基金﹐為爭取股東價值而努力”。
攪亂General Dynamics收購Alvis的計劃一事生動的展示了對沖基金的一種新力量。
General Dynamics去年3月表示同意以5.8億美元﹐合每股5.26美元收購Alvis﹐這較後者當時的市場價格高出1.30美元。General Dynamics此前剛剛購買了一家類似的澳大利亞公司﹐當時正在將其與西班牙和瑞士的業務加以整合﹐打造全新的歐洲業務。
另外一個實力強大且有可能成為競購者的公司是BAE Systems PLC﹐它原來的名字是英國航空公司(British Aerospace)。該公司已經持有29%的Alvis股份﹐並公開表示會“考慮各種可能”。但據知情人士透露﹐該公司原本對加入競爭戰毫無興趣。
然而﹐對沖基金和其他投資者卻賭定會有BAE或其他對手出現﹐使Alvis的股價超過General Dynamics提出的5.26美元的出價﹐Trafalgar的Rahuja和李．羅賓遜(Lee Robinson)就持這樣的觀點。Trafalgar是一家管理著7.5億美元資金的對沖基金﹐當時在中部倫敦一個鞋店樓上辦公。
今年35歲的羅賓遜是一個出生在澳大利亞的交易員﹐他2001年與人合作建立了Trafalgar。他說﹐由於BAE持有大量Alvis股份﹐利用這樣的形勢很可能讓General Dynamics支付更高價格。該基金不斷購買Alvis的股票﹐甚至在該股漲過5.45美元後還在買。他拒絕透露基金一共持有多少股票。
到5月14日﹐General Dynamics宣佈已經獲得了17%股東的支持﹐比例是不小﹐但距離需要的51%還有很大差距。
那段時間﹐羅賓遜總在電話上和其他對沖基金經理閒聊﹐發現它們也購買了大量Alvis的股票。倫敦的對沖基金業如同一個俱樂部﹐對沖基金經理們在電話中聊一些併購傳言是家常便飯。羅賓遜提出﹐為什麼對沖基金不能聯合起來﹐即便公司破產重組了它們也能在債權人委員會有發言權﹐但還沒有人曾經試圖通過聯合來影響一樁併購交易的結果。後來﹐他和Rahuja商量:為什麼不試試BAE呢﹖
第二天﹐羅賓遜與BAE的投資銀行家﹑高盛(Goldman Sachs)的西蒙．丁格門斯(Simon Dingemans)取得聯繫﹐試圖勸說BAE競購Alvis。“他給我打電話﹐說他和其他一些對沖基金經理手里有大量股票”﹐丁格門斯說。“當時就引起了我的興趣”。
隨後﹐羅賓遜開始遊說其他他認為可能會支持他的做法的對沖基金﹐如紐約的格拉斯公司(Gruss & Co.)﹑倫敦的交叉資產管理公司(Cross Asset Management Ltd.)以及瑞士金融巨頭瑞銀(UBS AG)在倫敦的自營交易業務。丁格門斯還建議另一家持有大量Alvis股票的資金公司--紐約的奧克-茲夫資產管理集團(Och-Ziff Capital Management Group.)也加入進來。
所有基金的加起來﹐他們擁有的股票或衍生金融產品相當於16.2%的Alvis股權。這樣﹐再加上BAE自己持有的29%﹐他們幾乎可以讓BAE在這樁交易中穩操胜券。
到了6月3日﹐BAE和由Trafalgar牽頭的集團同意以每股6.01美元的價錢收購Alvis股票﹐比General Dynamics出價高了14.3%。
當天中午﹐Alvis董事會就同意了這個價錢﹐BAE下午即宣佈了收購要約。15分鐘後﹐General Dynamics宣佈退出競購。
“獲得對沖基金的支持對我們來說很重要”﹐BAE Systems首席執行長麥克．特納(Mike Turner)說。“市場的發展真是有趣”。
Alvis和General Dynamics的公司人士拒絕置評。
Alvis交易成功後不久﹐高盛想再度聯合一些對沖基金﹐幫助英國零售業企業家飛利浦．格林(Philip Green)以170億美元敵意收購英國百貨連鎖經營公司馬莎百貨(Marks & Spencer Group PLC)。但這次沒有成功。
高盛要求持有馬莎百貨股票或衍生金融產品的對沖基金支持格林進行收購。高盛的銀行家對表示同意的基金做了記錄﹐並將匯總信息每日向公眾和馬莎百貨的董事會公佈。在馬莎百貨去年6月召開年度股東大會時﹐格林說他已經獲得了超過30%股權的支持。他宣佈﹐這麼多支持應當足以讓馬莎百貨董事會滿足他的要求﹐允許他查閱公司帳目。
但對沖基金這次達成的協議與Trafalgar聯合其他基金支持BAE收購的不同﹐對沖基金及其他股東這些簽署的是一項非強制性協議﹐這就使馬莎百貨有足夠大的空間拒絕格林的收購要求。格林最終撤回了收購要約。
不管怎樣﹐對沖基金在Alvis和馬莎百貨交易中所起的作用已經促使英國負責併購交易的監管部門計劃修改併購監管規則。現行英國信息披露規定﹐持有收購目標公司股權達到1%的投資者必須公開披露﹔持有超過30%收購目標公司股權的投資者要發出正式收購要約。但由於對沖基金通常是通過衍生金融產品持有公司股權﹐所以它們不受這一信息披露規定的約束。收購與合併委員會(Panel on Takeovers and Mergers)最近表示﹐它計劃將持有可轉換為股票的衍生金融產品的投資者也納入該規定的適用範圍。美國證券交易委員會(U.S. Securities and Exchange Commission)表示目前還沒有修改披露規定的計劃。
在馬莎百貨收購案失敗不久之後﹐對沖基金又參與到另外一樁歐洲大型交易--收購瑞典互聯網服務供應商Song Networks Holding AB的交易中來。
參與交易的人士估計﹐當丹麥的TDC去年秋天同意收購Song時﹐對沖基金開始購買後者的股票﹐並且最終控制了幾乎全部Song股票。這些基金隨後慫恿TDC的瑞典競爭對手Tele2 AB提出收購要約﹐並表示一定會將它們手中的股票出售給出價最高的公司。儘管最後還是由TDC收購了Song﹐但成交價格被抬高了三次﹐達到了大約7.8億美元。
最近發生的另外一個例子是﹕德國電信(Deutsche Telekom AG)本來出價39億美元收購其在T-Online International AG尚未擁有的26%的股權﹐一些對沖基金聯合起來想迫使德國電信提高出價。
T-Online是德國一家互聯網服務供應商。據不願被透露名稱的對沖基金表示﹐它們已經擁有該公司大約6%的股份。目前對沖基金正在接觸德國電信(Deutsche Telekom)﹐希望能達成交易。購買這些對沖基金手中的股票可以使德國電信獲得足夠多的股份﹐而避免T-Online股東投票表決交易以及因此導致的交易延遲完成。據悉到目前為止﹐德國電信還沒有向這些對沖基金做出回應。
隨著對沖基金越來越參與到併購交易當中﹐它們使用各種複雜手段來影響交易的結果。伊卡恩起訴Perry可能算上一個例證。Perry是紐約一家對沖基金。訴訟通過伊卡恩的投資工具High River LP在賓夕法尼亞州哈利斯堡聯邦法院提起。
訴訟主因是大型仿製藥生產商Mylan Laboratories Inc.去年7月同意換股收購King Pharmaceuticals。伊卡恩持有前者接近10%的股份﹐他反對這樁交易﹐稱收購作價相當於讓King股東獲得了61%的溢價。
Perry及其創始人理查德．派利(Richard Perry)購得了一些King的股份﹐收購交易的實現對其有利。派利在上個世紀90年代擁有鮮花派送公司FTD Group Inc.。去年11月份﹐Perry提交的文件顯示它還收購了接近10%的Mylan股份。這家基金在文件中表示支持換股收購交易。與此同時﹐伊卡恩指控Perry進行了衍生金融產品交易﹐使Perry不管Mylan股價上漲還是下跌都不會有閃失。
伊卡恩在訴狀中稱﹐Perry的行為相當於一場收買投票權的陰謀。“這些交易唯一的目的就是收買股東的投票權”。訴狀稱﹐如果交易得以進行﹐Mylan股東可能損失超過10億美元。
Perry拒絕發表評論。
如果交易失敗﹐那伊卡恩就會得利﹕他做空了King的股票﹐也就是說如果King股價下跌他就能賺錢。去年11月﹐伊卡恩自己發出收購Mylan的要約﹐但遭到Mylan的拒絕。
Mylan還在伊卡恩的訴狀中被指控為同謀﹐因為公司首席執行長羅伯特．康瑞(Robert Coury)完全知道Perry的計劃。Mylan在12月13日的聲明中說﹐伊卡恩的指控是草率從事﹐只不過是又一種威嚇公司和股東的伎倆罷了。公司發言人拒絕置評。伊卡恩的律師也未置評。
伊卡恩的訴狀仍在受理過程中﹐儘管有跡象顯示Mylan正在考慮是否繼續與King的交易。公司曾在1月12日表示﹐按照目前的情況發展﹐很有可能交易無法完成﹐稱King需要重新公佈財務報告。
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