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创业融资实战 3：融资工具与交易结构

tutu
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标题: 创业融资实战 3：融资工具与交易结构 (3071 reads) 时间: 2003-12-15 周一, 09:20

作者：tutu 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

融资工具与交易结构

股权融资
股权融资就是投资商投入一定的资金，换取其在被投资公司的股份（share）。股权安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好，投资者可以选择以下几类股权形式：
* 普通股（ordinary shares ）
* 优先普通股（preferred ordinary shares）
* 优先股（preference shares）

债权融资
* 贷款（loan capital ）
* 债券（debenture）
* 可转换债券（convertible debenture）
* 从属可转换债券（subordinated convertible debenture）
* 过桥贷款（bridge loan）

夹层融资（mezzanine finance）
顾名思义，这是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但承担风险较高的资金。在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。

创业投资公司最喜欢用的投资工具
通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资，这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股，另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。

融资交易结构的内容
* 投资额；
* 企业作价和股票价格；
* 投资工具的选择；
* 股权与债权的比例分配；
* 利息或分红的比率；
* 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。

广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款（redemption）、认股权、分红的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。

实例1: 设定经营目标、分阶段投资的交易结构
某海外投资商看中一家国内企业，投资前对企业的作价是600万美元，准备投资400万美元并占企业总股份的40%。但投资商对企业是否能达到预测的财务目标心存疑虑，于是决定分两期进行投资，每期投入200万美元。第一期在达成投资协议后投入200万美元换取企业25%的优先股股份，第二期在年终结算（半年后）结果出来后投资200万美元增持企业15%的优先股股份。为此，双方达成如下协议：
第二期投资只有企业在年底实现其预测的全年收入和盈利目标后才继续投入。如果前一轮投资后企业达不到盈利目标，投资者有权做以下三种选择：
⑴ 不再进行投资。
⑵ 再投入200万美元增持企业20%的股份，这样第二期投资后总投资400万美元,投资拥有优先股股份45%。也就是企业在投资前的作价调整为489万美元。
⑶ 再投入126万美元增持企业15%的股份，这样第二期投资后总投资326万美元，投资拥有优先股股份40%。这也意味着企业在投资前的作价调整为489万美元。

现在让我们再来看一个例子，看看投资商是如何用债券投资的形式谋求最大利益的。
实例2: 交易结构中的债券的作用
投资商允诺以600万元换取企业30％的股份，其中100万元用于换取股权，另外500万元以债券的形式提供，债券的期限为10年，在此期间，企业可以不用支付任何本息。同时如果企业的利润足以偿付部分债券而不会影响到企业现金流的话，企业可以先偿付部分或全部债券的本息。
投资商在这个交易中的目的很明显，如果企业茁壮成长，最后30％的股权以2000万元出售，那么当初的交易结构中100万元的股权交易令他获得1900万元的收益，同时它还可以收回500万元的债权；而如果当初是以600万元换取30％的股份，那么投资商只能获取1400万元的收益。在前一种情况下收益是19倍，在后一种情况下收益只有2.3倍。当然，投资商也可以辩解前者的回报是4.2倍（2500/600），后者的回报是3.3倍（2000/600），两者相差并不大。
以长期债券作为投资工具进行投资并不能降低投资商的投资风险，因为万一企业经营失败，投资商仍将损失所有的投资，但是如果企业经营成功，这种安排将大大增加投资商的收益。
那么这种交易结构对企业家的利益有什么影响呢？投资商会强调两种交易结构对企业都是一样的，因为企业同样得到600万元的发展资金。在相当长的一段时间里，企业无需担心债务偿还问题，而且因为债券的偿付后于其它债务，所以债券并不影响企业贷款的能力。如果企业经营得好，企业完全有能力提前偿付债券本息，而如果企业到了第十年仍然无法偿付债券，企业到那时可能也经营不下去了，那时即使企业关门大吉，企业家个人也不会背上任何债务，因为债券是企业债务。事实上，在投资总额既定的情况下，投资商把部分投资以债券的形式投入企业实际上是降低了对企业的作价。

作者：tutu 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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