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[转帖]我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法

煎饼2点0

头衔: 海归少校
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标题: [转帖]我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法 (2438 reads) 时间: 2012-8-14 周二, 14:23

作者：煎饼2点0 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法
苏龙飞:(2012-08-02 11:45:23)

【博按】关于阎焱索要雷士照明3%期权一事，圈内人已经有不少议论，有人形容这是“行业潜规则”，我也系统说说我的观点吧。

1.投资人董事索要个人期权正常么？
投资人董事索要期权，在规范运作的PE机构其实是非常罕见的，赛富阎炎却说成是其投资所有项目的惯例，说明其行为跟主流做法背道而驰。期权通常是授予企业执行董事及高管的，投资人派出的是“非执行董事”，通常并不享有期权。因为投资人董事不参与企业运营，理当不能享受期权。

2.赛富阎炎为什么要索要个人期权？
阎焱说这是公司行为，非个人行为。不知阎焱所说的“公司行为”，是指VC基金还是指作为GP的管理公司。
如果“公司行为”指的是指VC基金的行为，则意味阎焱的个人期权是代VC基金持有，也就意味着该期权的收益要跟LP分成，VC基金额外拿到了3%的期权，等于是变相压低了企业估值。企业融资实际执行的估值是低于纸面约定的估值的，这对企业创始人来说是不公平的。
如果“公司行为”指的是身为GP的管理公司，则该期权收益不跟LP分成，意味着阎焱是以GP合伙人的身份变相向企业索取好处，既损害了企业创始人的利益，又损害了基金LP的利益。

3.阎焱如果以GP的身份索取期权，该不该拿？
阎焱以GP管理公司的名义获得期权（实际上所得的收益绝大部分也落入了其个人口袋，因为管理公司的收益分配，合伙人绝对是拿大头的），这种行为实际上不应该，因为跟LP产生了利益冲突。LP将资金委托给GP设立基金，理论上GP的所有收益来源，只能来自于基金的管理费，以及基金所产生收益的分成。GP拿了管理费又有收益分成，却还要额外向企业索取所谓＂投资人董事期权＂，这种行为违背了职业道德。

4.阎焱索要期权的行为该不该受到谴责？
也许阎焱会说其一切行为都是跟LP有约定的，并不存在损害LP利益的可能性。但阎焱的这种行为，为合伙人的私下利益输送打开缺口，或者至少造成了隐患，本该由LP享有的利益，被GP侵占了。这跟国内A股市场的PE腐败是一个道理，比如，在基金之外个人私下跟投，或者投资人以个人身份向企业索要好处（可以表现为股权，也可以表现为现金）。

5.阎焱的行为明显是双重标准。
阎焱在接受财新采访时，一味指责吴长江存在大量关联交易、不遵守公司治理规则。但这两天却爆出阎焱自己也卷入大量的隐蔽关联交易之中。诚然，吴长江在公司治理层面确实存在违规之处，但从某种意义而言，可以视作是“对规则不甚明白而犯了错误”，但阎焱作为娴熟于资本、法律的投资人，其行为则可以视作是“明知故犯”。对自己的打擦边球闭口不言，对对方的违规行为则横加指责，典型的双重标准。

6.我对风险资本及投资人持什么看法？
资本在创业者面前向来是强势的，从本质上来说，投资条款清单（term sheet）相对于创业者而言，是不平等条约，几乎处处都是条约陷阱。某些投资人利用创业者不专业、不懂行，在条款上占尽便宜，然后就大势宣称所谓的契约精神，真是伪道德。
term sheet之所以会形成一系列的标准条款，都是那帮美国投资人，早期跟美国的创业家打交道吃了很多亏，然后就吸取教训变成标准条款，全方位保护自己，这样的条约哪里会管创业者的利益是否被保障了呢？当这个条款拿到中国来之后，创业者看到这些条款犹如看天书一样，投资人开口闭口都说“这是标准条款”。

7.到底什么是契约精神？
如果一方利用另一方的无知、不懂行，签署了不公平的条约，而这个条约又没有跟现行法律抵触，那么，吃亏一方就只有倒霉认栽？有没有合适的救济途径？
也许吧，不平等条约，签了就得认。但是，也请某些投资人不要将自己打扮得那么正义凛然，好像天底下就自己吃亏更大。资本圈中人，可以自问一下：在跟创业者签署投资协议时，有没有利用条约陷阱占创业者便宜的动机？
那些天天高调宣称“契约精神”的人，为什么不主张中国历史上签署的不平等条约不应该废除呢？

作者：煎饼2点0 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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