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some knowledge about 资产置换

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标题: some knowledge about 资产置换 (2611 reads) 时间: 2004-7-20 周二, 16:19

作者：游客在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

资产置换出现新动向

近日，轮胎橡胶（600623）发布公告称，公司拟收购某集团60％股权，交易金额为1.8亿元，该交易为关联交易。而两个月前，该公司刚向第一大股东转让的包括应收帐款、机器设备、在建工程在内的部分资产，数额也是1.8亿元。可以看出，公司这一卖一买的最终结果，实质上是实现了一次资产置换，只不过过程与原先不同罢了。另外，近期宣告重组失败的PT吉轻工原先的重组方案也与此类似，只是因为公司负债太重及其他原因重组没有成功。可以看出，目前进行的资产置换已不再是原先那种简单的资产对资产的交换过程，而是过程更复杂，涉及的面也更广。这种弃简从繁的重组的出现有其必然的原因，同时也显示出资产置换的新动向。
去年7月，证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，规定上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。由此引发了2000年末上市公司资产置换的热潮，这甚至对当年上市公司整体质量和业绩的回升产生了积极影响。今年的资产重组也延续了置换这一热潮，只是这其中有了一些不同。
过去不少上市公司利用资产置换达到操纵利润的目的。资产置换是指两个公司之间的资产交换，本是实现企业资源优化配置的一种方式。在我国上市公司中，资产置换通常发生在上市公司与其大股东之间，多为关联交易，产生的效果并不如其本应有的那样，更多的是一种大股东对上市公司短期的扶持行为，目的只是为了当期扭亏、摘帽或增加盈利。历年来的置换交易有较多是不公平的，大量上市公司的置换是以价值较低的资产交换大股东价值较高的资产。按照旧的《非货币交易准则》中以换入资产的公允价值入账，并可计入收益的规定，上市公司可立即产生大量的利润，这为一些公司年度突击实现利润增长提供了工具。
新的准则大大压缩了上市公司利用资产置换操纵利润的空间。针对这种行为泛滥的状况，财政部制定了新的《非货币性交易准则》，在较大程度上压缩了公司利用报表重组来操纵利润的空间。新准则首先将交易分为不产生补价的非货币性交易和产生补价的非货币性交易。不产生补价的非货币性交易原则上不计算损益，只对产生补价的确认收益，并且收益只以补价相当于换出资产的公允价值的比例为基础进行确认，这在很大程度上防止了上市公司及其大股东以不支付现金的资产置换进行账面重组来拼凑利润。
为规避上述准则对公司报表重组的影响，一些公司就将一次性进行的非货币交易转换成两步走的货币交易。由于交易的双方只要有一方是货币性资产就属于货币交易，不受《非货币性交易准则》的约束，而货币交易的好处一方面在于公司置出资产的计价上不受帐面价值的约束，仍可按较高的评估价进行，另一方面则在于，高价售出资产仍可直接计入公司当期收益，上市公司就可以这样的方式实现其资产置换的目的。
2001年2月ST天颐（原活力28）的重组就比较典型。按照以往的做法，活力28和天发集团的资产重组可以通过资产置换加补价的方法进行。但实际上，公司出售活力28的资产和收购天发瑞奇的资产是分两步达到了置换的目的的。公司2000年末的净资产仅为1.02亿元，但向天发集团出售资产的售出价则达到了3.16亿元。虽然两次行为的交易额均为3亿多元，上市公司并没有收益，但其最终置换进来的资产价值明显高于其置换出的资产价值。在该项交易中，资产与货币的流转机制和资产置换没有本质区别，不同的只是名义上的交易方式，但该交易已不在《非货币性交易》准则规范之列。相比之下，四川某公司的资产置换就更复杂些。其去年底与集团公司共同组建了一家电子公司，某公司是以1.15亿元被公司作为不良资产的热水器资产作价出资的，占49％的股权。到今年7月，该公司已向集团公司及关联企业全部转让了其所持有的电子公司的股权，获得了1.18亿元的现金流。同时，又利用这些现金收购了其间接控股股东的部分资产，顺利地改善了公司资产质量并实现了由传统家电向现代通讯产业的转型。
可以看到，新的会计政策促使了新的资产置换方式的产生。与以前相同的是，这种置换仍然与大股东的扶持紧密相关，其对公司业绩的持续性增长效果仍待观察。不同的是，不再仅仅是两方面资产直接的换进换出，资产置换的过程更复杂、涉及的方面也更多。在年末公司资产重组需求日益强烈、资产重组热潮来临之际，相信这种动向也会更明显。（中证网）

作者：游客在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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