海归论坛 :: 阅读跟帖 - 大陆国企业登陆香港股市实况

论坛首页 | 排行榜 | 在线私聊 | 专题 | 版规 | 搜索 | RSS | 注册 | 活动日历


主题: 《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第七章《上市运作：IPO》第八节《超额配售选择权》

海归论坛首页 -> 海归商务 -> 海归黄埔军校焦点讨论 | 精华区 | 嘉宾沙龙 | 白领丽人沙龙

分屏

表形显示

阅读上一个主题 :: 阅读下一个主题

作者

《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第七章《上市运作：IPO》第八节《超额配售选择权》

所跟贴

《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第七章《上市运作：IPO》第八节《超额配售选择权》 -- 安普若 - (6476 Byte) 2004-1-04 周日, 10:34 (6404 reads)

转贴王

头衔: 海归少校
声望: 学员

加入时间: 2005/09/07
文章: 91

海归分: 18174

标题: 大陆国企业登陆香港股市实况 (532 reads) 时间: 2004-1-31 周六, 23:20

作者：转贴王 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

大陆国企业登陆香港股市实况

近年大陆国企纷纷在香港上市,发行H股,向国际化迈进

撰文/马思

1992年10月，中国大陆宣布将有9家国营企业在香港寻求登记注册并发行H股。宣布后有7家在香港股市上市，其中有2家是由国际知名的派拉格林（PEREGRINE）公司协助其上市的。这2家公司是上海石化公司和广州船坞公司。上海石化在纽约也有上市股票。

此后大陆国企陆续表明将在国际市场上登记注册，其中一部份期望在香港注册，这类国企大多集中于基础设施和运输部门，如动力生产和航空运输。

香港证券交易所和中国大陆的证券官员，经过数度的努力和激烈讨论才决定允许大陆的股份有限公司在香港直接登记上市。这一行动被看作国有企业在海外资金市场直接筹资的一次试验。

在香港股市发行H股

–大陆企业申请在香港上市股票，必须符合「香港股市上市细则」所规定的标准。因此，申请上市的大陆企业，必须在一个同一经理部门下，有至少3年的充分交易纪录，并提供一份完整的公司财务状况和证券发行数量、价格的招股说明书，以及附带一份会计报告，制作该报告的会计必须是符合香港审计和会计标准的会计师（符合国际标准的会计师也可接受）；此外需与香港证券市场签一份上市协议，协议书上的要求与海外发行者协议书上所要求的几乎一致，包括一般公布财务报表义务，以便使市场信息畅通，以及在公众手中保持足够数量的香港上市证券以便确保证券公开的交易运作。

由于国企的股票发行者是在中国大陆的注册公司，它们需服从中共国家经改委发布的「有关联合股份有限公司的标准意见」的规定，以及中国股票发行公司的公司章程和系列强制性的条例。不过「标准意见」已被1994年7月1日颁行的「中华人民共和国公司法」所取代。

根据「香港公司法」第十一款规定，中国的股票发行者必须以海外公司的名义在香港登记。因此，它必须遵守香港的有关法律和法典。国企在香港注册后的关键作用是：

其一是允许人民币标价的外国投资股票在香港上市，该股票称为H股，可以对香港公众发行，以及在香港股市交易；

其二是赋予大陆发行者的管制标准可比照香港上市发行者的标准，并制定保护投资中国注册公司的持股人标准，其待遇决不低于目前在香港的投资人所享受的待遇。

这些国企一方面在香港上市，同时也在深圳、上海上市，为了建立公正、有秩序的市场，香港股票交易所已经与香港证券与期货委员会、北京的中国证券管制委员会，以及上海和深圳的证券交易所一起签署了「管制合作备忘录（MORC）」。「管制合作备忘录」的签约人将合作管制证券市场，特别是中国的签署方将保证在中国注册的公司遵守「挂牌规则」，以及有关的香港法律和条例。

申请香港上市的要件

中国公司挂牌上市的关键要求：

一、公司章程（附录13，第四部份，第一节，规则19A，23）

中国的股票发行者的公司章程，必须增添更广泛和详细的条例，并且作为公司和董事、股东之间的契约，以及对香港的股票持有人，提供一定的基本保护。这些条例包括股票持有人权益、董事信托责任、法人治理事务和财务报表。此外，当A股和H股持有人之间利益不等时，H股持有人必须有分级投票权；还有，必须具备调解纠纷的仲裁机制。

二、会计标准（规则19A，10）

中国股票发行者可以遵照中国的会计规则和规定，但是，由于它们已在香港股市注册，它们必须采纳香港或国际会计标准，加以制作会计报告和年度帐簿。因此，在同一份中国发行者的金融报告中必须含有两套数据（中国标准的数据和香港或国际标准的数据）。因此，一本报告必须显示两套数据的差距（除非没有差距）。

三、最低公众流通量（规则19A，14和19A，15）

如果一家中国的发行公司有A股，那么其H股必须让公众持有，除非香港证券交易所另有允诺。公众手中的H股的总量，必须至少是已发行股票资本总量的10％；以及公众持有的H股和A股的总量，至少是中国发行者已发行股票的股资总量的25％。公众流通的条件确保对H股的投票均取决于独立的H股持有人，而不是取决于控股人和他的联系人。

在竞争商业中控股人的角色，一个「有控股权的持有人」定义是：一人拥有中国发行公司的股票超过了该股票总量的30％（或者根据有关中国法律订定的比率）。

如果这个控股人是中国政府的实体，那么，该申请人必须遵守香港证券交易所「规则8，10」的精神，而且他的控股实体或联系人（可包括自然人或法人）需按照「上市规则第14章」的规定行事。香港证券交易所根据情况的需要，可要求附加一些合理的书面解释、保险和义务。

四、管理存在（规则19A，17）

根据「规则8，12」要求管理存在，并由香港证券交易所全权解释该规则，除非它另有允诺。在行使该解释权时，香港证券交易将依据是否拥有完善的通讯设施。

五、任命独立的董事（规则19A，20）

至少任命2名独立的非执行董事。

六、保证人和授权代表（规则19A，05—19A，07）

大陆企业被要求保留一名保证人或其它专业性顾问，他必须被香港证券交易所所接受，并至少自上市起为期3年，保证人的作用是协助公司遵守「上市规则」。此外，如果某大陆企业在中国股市上市A股，则保证人须向香港股市提供一份声明，解释如何估价A股和H股权益间的差距，并协调董事们进行相关的交易和遵守他们的责任。

七、上市文件（规则19A，28—19A，29，第11章，和规则19A，38—19A，39，附录I）

大陆企业的所有上市文件必须遵守「香港公司招股说明书法令」的有关条款。「上市规则」的附录1（上市文件目录）要求陈述的数据包括：发行公司有关发行A股的计划、发行公司申请上市前的法律结构、税率，以及公司是否有足够外汇向H股持有人发付红利的声明。

八、董事和监查员的声明和义务（附录5，表H和表1）

董事必须有义务遵守中国发行公司的公司章程，以及所有香港制定的证券法和「上市规则」。

大陆企业可以根据自己的需要建立一个监事会，以监视董事的执行情况，由于监事有权调查该公司的帐目和纪录，以及有权提出诉讼，他们也须签署一份独立的声明和义务书。

九、上市协议（附录13，第四部份，第二节）

大陆企业必须具备一份上市协议，在外国交易所上市（包括香港证券交易所）之前，必须先取得中国证券管制委员会（CSRC）的批准。除此之外，大陆企业还需取得它的实际控股人的批准，该持股人通常是该公司所属的政府部委。

最后，大陆企业亦需取得香港交易所的上市批准，并且向香港的公司登记局，登记其招股说明书。当然，招股说明书的验证责权，由香港交易所负责。

会计制度和标准

国际投资者均在估价公司的价值时，均习惯用国际的会计标准来评估。中国的会计要求和标准，不同于香港和国际的会计标准。例如，国营企业对坏帐和库存报废不受条例规定，因此，这方面的帐目必须作很大的调整。

此外，最常见的困难是：在会计报告的目标阶段内，盘点时往往没有审计员在场。有时，由于股市记录极佳，会计可以根据自己的喜欢，而交换使用不当的程序，从而影响了开盘和收盘结余的准确性和公正性。举例说，已上市的H股公司的报告，会计在整个3年交易记录期都有能力这样做。总之，由国际会计公司在上市准备的初期参与其工作是很重要的。

H股公司的整个改组过程必须与上市过程结合起来，这一领域的许多问题必须加以解决：

1．大多数大型的国企皆历史悠久，拥有大量的退休人员，以及需向职工提供广泛的福利设施，包括学校、医院、幼托，甚至警察和消防队。上市后亦应继续提供这些福利；另一方面，亦不可损害工人的利益和中国政府，否则改组过程就得不到工人和政府当局的支持。这些非商业性服务须从企业中排除出去，但需精心的计划，配合财政安排，以及需经过复杂的行政批准程序。

2．旧企业和已上市公司之间的财务安排和行政控制必须分开，这也需要与中国政府进行长期谈判。

3．财产从旧企业转移到上市公司，可能产生若干问题，诸如：是谁拥有土地的法律授权和使用权；假如土地资产转移到上市公司时必须向中国政府清偿，这就可能需要与国家土地局、地方政府进行旷日持久的谈判。

4．有些安排必须进行，包括合同更改，这将保证新成立的股份有限公司或中外合资公司可以在改组后继续经营。

此外，还需要许多政府部门的批准，如：对外经济关系和贸易委员会，以及经济体制改革委员会等。解决这些问题颇费周章，有时却非企业所能控制的。因此，筹备上市的大陆企业，需准备一个较实际的时间表。

一般来说，一家国有企业创建改组的过程最为费时和繁复。各种各样的利益集团均可卷入其中，他们包括：企业和工厂的管理阶层、省和市政府。因此，为了取得一个成功的改组，照顾和平衡各方利益是非常重要的。

资产估价

在中国注册的股份有限公司在香港上市，通常需要一名香港的资产评估人协同一名中国的评估人一起协作，倘若这两名评估人采用不同方法，或使用不同的原始数据，就会引起困难。这是很实际的问题，也很容易解决，其解决方法是取得商业银行的协作。

估价流动资产的要求应是中国方面提出的，但是，如果中国的评估人不以国际会计标准制作审计报告，就会产生问题。

法律框架

目前，「合股有限公司的标准意见」是有关建立和管制合股有限公司最为广泛承认的文件，尽管「标准意见」被中共国务院授予管制的法律效力，但它不是人民代表大会通过的立法。不过，正如前面所提，新的公司法已于今年7月生效。此外，鉴于上海和深圳已采纳了它们各自的管制法和指导原则，因此，这些地方的公司有可能受制于不同的法律和规定。

为了缩小中国公司法和香港公司法的差距，及建立在香港注册上市的中国公司经营规范，香港证券交易所与国家经济体制改革委员会，已经联合制订了一套强制性条例，并将其纳入所有在香港上市的中国企业的公司章程内，这些强制性条款的目的是为了帮助创造一个类似香港公司法的框架。

这些强制性条款缩小了存在于「标准意见」和香港公司法间的许多差距，其内容包括：等级权益种类、持股人获取信息权利、预防董事滥用权力、董事信托责任，以及控股人对其他持股人的责任。有些差距仍旧存在，以下列出大概：

1．中国的法律中不存在派生程序，因此作为替代，持股人将有权力采取行动反对破坏责任的董事、监事。

2．存在于H股持有人与公司、董事、监事及A股持有人之间，涉及公司章程或「标准意见」的，有关该公司事务（与该公司持股人的登记人的关系除外）的纠纷一律通过在香港的或中国的仲裁组织仲裁，而不是通过任何法庭。

持股人对H股的立法文件、「标准意见」的行使权利，或在引用、解释中国或香港的有关管制条例，到目前为止尚无任何经验，而中华人民共和国没有任何条约承认及行使美国、香港、日本和其它大多数西方国家法院的外国审判权。因此，这些国家的法院裁判权，在中国是不可能得到承认的。

红利和费用

B股和H股的大陆企业，以人民币形式获得多数收入来源，因此，这类公司上市之前，很重要的一点是弄清楚它们是否有足够的外汇，或者能否获得外汇市场用以履行外汇承诺，诸如偿还贷款或购置外国商品。

这一点同样适用于支付红利，有关人民币换成外币的政策已经改变，而这种新政策的含义还没有得到验证，就目前所知，以外汇形式获得收入的公司，必须将这种收入在指定的中国银行兑换人民币，而当它们需要外汇的时候，如向H股持有人分发红利时，将允许用人民币换成原来的货币。

准备上市

重要的是金融顾问必须协调上市工作，特别是在改组和上市过程同时进行的情况下。有时，各种不同的工作小组处理不同的领域是有帮助的，有一点须特别小心，别让律师以倾向于美国方式从事交涉，许多问题常常是很政治性的，严格的法律解释不一定是最好的方式。

多年来，中国的企业都是在计划经济内经营的，这种制度的一个重要特点是：资源都是严格根据国家的计划分配的，公开的市场几乎不存在。有关国家计划体制的一个潜在问题将可能是：从国有企业转变为含有外国股东的合股有限公司，意味着该上市公司可能失去旧公司以前所享有的许多特权，这些特权包括为国家优先分配资源。

有时向国家机构提出某些要求也是恰当的，譬如：在有关原材料供应的质量和可靠性方面、在介绍顾客方面，和批准重大投资方面，国家机构应该继续以公正的态度对待该公司。

随着逐渐引进价格改革，有些国家补贴正在逐渐取消，这意味国有企业可能要为原材料支付更多的钱，亦即生产成本上升，这过程必须严格控制，才能在上市后继续保持盈利。

控股人的陈述和保证

在香港，要求控股人在签合同时，给予陈述和保证是一种很普遍的做法，这种陈述和保证的内容包括：承诺在某一段时间内不出售它们手中的股票，这对国家部委是一个新概念，这些企业即将上市并成为他们控制下的某个公司。在你陈述和保证时最好备有腹稿，以供不时之需。

总结

此外，中外合资企业外方可以在香港注册登记它的投资，其条件是：它必须满足上市要求，最重要的是拥有基本在同一经管部门，以及持股情况下的3年跟踪纪录。此外，该公司必须拥有1亿港币的市场资本，该公司还必须拥有由会计制作的3年审计帐簿。在香港，公司既可用香港的会计标准，也可用国际会计标准。（本文作者为大陆官员）

作者：转贴王 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

相关主题
《海归黄埔军校》课程《中国的商业环境和法律环境》第七章《中外法律之比较》:...	海归黄埔军校	2004-12-29 周三, 04:35
《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场介绍》：换股吸收合并利弊...	海归黄埔军校	2012-4-11 周三, 05:17
《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场介绍》：何谓VIX（转帖）	海归黄埔军校	2011-11-02 周三, 22:10
《海归黄埔军校》课程《股权融资》: Valuation Adjustme...	海归商务	2011-3-31 周四, 13:08
《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第二章《债权融资》：质押与抵押的区...	海归黄埔军校	2010-1-02 周六, 16:14
《海归黄埔军校》课程《市场营销学》第三章《价格定位》：奢侈品含义的管理学界...	海归黄埔军校	2009-10-06 周二, 00:16
《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第?章《中国企业海外上市》：新股发...	海归黄埔军校	2009-6-21 周日, 14:19
《海归黄埔军校》课程《中国的领导艺术》：What do CEOs do?...	海归主坛	2009-5-19 周二, 03:14