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主题: [求教] 创业型5人公司，起步阶段和老美签协议，他只和我们签Gentleman Agreement，如何保证个人权益？

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[求教] 创业型5人公司，起步阶段和老美签协议，他只和我们签Gentleman Agreement，如何保证个人权益？

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[求教] 创业型5人公司，起步阶段和老美签协议，他只和我们签Gentleman Agreement，如何保证个人权益？ -- 土豆哥 - (233 Byte) 2011-12-02 周五, 13:55 (4740 reads)

kaffa

头衔: 海归中尉
声望: 学员

加入时间: 2005/06/15
文章: 97

海归分: 5633

标题: 解答你的两个问题如下 (1246 reads) 时间: 2011-12-03 周六, 18:56

作者：kaffa 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

“1. 这个东西在美国有法律效力么？”

一份协议有没有效力，看的不是它的标题怎么写，而是（1）双方是否就具体项目条件明确达成一致，（2）条款里对于协议的ENFORCEABILITY是怎么规定的。如果要保证后一点，你可以要求在协议里加上条款，规定协议FULLY ENFORCEABLE AT LAW AND HAS BINDING EFFECT ON ALL PARTIES TO THE AGREEMENT, 并说明如果发生纠纷在美国哪个州诉讼或者仲裁，以及适用美国哪个州的法律。

“2. 如果以后把公司变卖，或者IPO，能保证我的利益么？”

这要分别考虑以下情况：

（1）假设你要卖公司里的股权

在公司尚未发展壮大的时候，最大的问题是你的股权没有一个好的MARKET，股份卖不出去怎么办？解决方法是：现在就让协议里规定：公司给你一个PUT OPTION，说明你要卖股权时公司有义务以一个事先规定好的价格BUY OUT你的股权，这个价格不得低于你的技术现在的公平市场价格，然后你再争取在上面加一个PREMIUM。

（2）假设大股东要卖公司股份

如果大股东想中途套现而你也觉得这是个实现价值的好机会，协议里应当规定你要有个CO-SALE权，跟大股东一起卖股份，否则过了这村儿就没这店儿了。

（3）IPO

你在IPO时的权利是现在在创业时没法锁定的，因为：IPO价格是市场决定的，而且你作为原始股东可能有LOCK-UP PERIOD. 你最多能够做的，是现在（1）在公司董事会里争取一个席位和相应的话语权，（2）争取在公司章程里加上有关你作为股东的保护性条款，（3）争取不要在决策过程中被大股东边缘化。

作者：kaffa 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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